本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：1、本次解除限售涉及的激励对象共计75人；可申请解锁的限制性股票数量为973,245股，占公司目前总股本的0.4433%。...
本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、本次解除限售涉及的激励对象共计75人；可申请解锁的限制性股票数量为973,245股，占公司目前总股本的0.4433%。
青岛伟隆阀门股份有限公司（以下称“公司”）于2023年10月18日召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《青岛伟隆阀门股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“2021年限制性股票激励计划（草案）”或“《激励计划（草案）》”）的规定和2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件已经成就，赞同公司按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第二个解锁期解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共75人，可申请解锁的限制性股票数量为973,245股，占公司目前总股本的0.4433%。现将相关事项公告如下：
本计划授予的激励对象总人数为75人，包括公司任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、各子公司的管理骨干和核心技术（业务）人员和公司董事会认为需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。
本计划首次授予部分向激励对象授予的股票总数为272万股，占本次股票授予登记前公司总股本（169,186,000股）的1.61%。
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
1、2021年9月28日，公司分别召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。企业独立董事对此发表了独立意见。
2、2021年9月28日至2021年10月8日，公司对2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议；公示期满，监事会对2021年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况做了说明，于2021年10月9日公告了《监事会关于2021年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2021年10月14日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。企业独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
4、2021年10月27日，公司分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2021年10月28日为授予日，向合乎条件的80名激励对象授予272万股限制性股票，授予价格为5.00元/股。企业独立董事对此发表了独立意见。
5、2022年09月08日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，赞同公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格由5.00元/股调整为4.65元/股。董事会认为激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意以2022年09月08日为授予日，向合乎条件的27名激励对象授予42.7626万股限制性股票。企业独立董事对此发表了独立意见。
6、2022年10月27日，公司分别召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，认为本次股权激励计划第一次解除限售和回购注销已不符合激励条件的激励对象以及部分激励对象未全部解锁的已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，同意第一次解除限售和回购注销已不符合激励条件的激励对象以及部分激励对象未全部解锁的已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。企业独立董事对此发表了独立意见。
7、2023年8月29日，公司分别召开了第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划回购数量及价格的议案》等议案，认为2021年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件已成就，同时因2022年度权益分配事项，同意调整2021年限制性股票激励计划回购数量及价格。企业独立董事对此发表了独立意见。
8、2023年10月18日，公司分别召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，认为2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解除限售和回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，同意首次授予部分第二次解除限售和回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。企业独立董事对此发表了独立意见。
二、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件已达成的说明
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划第二个解除限售期为自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。
本次授予的限制性股票首次授予完成登记日为2021年11月5日，授予股份的上市日期为2021年11月05日，因此首次授予限制性股票第二个限售期于2023年11月6日届满。根据《激励计划（草案）》及《考核管理办法》规定的考核指标及激励对象的考核指标完成情况，除1名激励对象由于离职，不符合解锁条件；1名激励对象绩效考核为不合格，不符合解锁条件；2名激励对象绩效考核为合格，能申请解除当期80%限售股份；1名激励对象绩效考核为良好，能申请解除当期90%限售股份外，其余72名激励对象本期限售股份解锁比例为100%。依据公司《激励计划（草案）》的相关规定，2名激励对象能申请解除限售所获限制性股票总量的24%，1名激励对象能申请解除限售所获限制性股票总量的27%，其余72名激励对象可申请解除限售所获限制性股票总量的30%。即本次满足解锁条件的激励对象人数为75名，可申请解锁的限制性股票数量为973,245股，占目前公司总股本的0.4433%。
综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件已经成就，其中1名激励对象由于离职不符合解锁条件，其所持有的未解禁部分股票全部回购注销；1名激励对象绩效考核为不合格，不符合解锁条件；2名激励对象绩效考核为合格，能申请解除当期80%限售股份；1名激励对象绩效考核为良好，能申请解除当期90%限售股份，前述4名激励对象其所持有的本期未解禁部分股票全部回购注销，其余72名激励对象本期限售股份解锁比例为100%。依据公司《激励计划（草案）》的相关规定，2名激励对象能申请解除限售所获限制性股票总量的24%，1名激励对象能申请解除限售所获限制性股票总量的27%，其余72名激励对象可申请解除限售所获限制性股票总量的30%。75名激励对象获授限制性股票总数为3,269,500股，本次可申请解锁的限制性股票数量为973,245股，占目前公司总股本的0.4433%。依据公司2021年第二次临时股东大会对董事会授权，同意按照激励计划的相关规定办理限制性股票首次授予部分第二个解锁期解锁的相关事宜。
（一）根据2021年10月27日公司第四届董事会第六次会议通过的《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对《激励计划（草案）》进行了部分调整，调整的内容主要是对授予激励对象的人员名单以及激励股份数量进行的调整。具体调整如下：
经公司与授予对象的反复沟通确认，公司2021年限制性股票激励计划中确定的部分拟激励对象由于其个人原因，自愿放弃认购拟授予的限制性股票共计4万股，上述股票将全部调整至公司预留股票。依据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会对激励对象名单及授予数量进行了调整，该事项无需提交公司股东大会审议。公司首次授予限制性股票的激励对象由81人调整为80人，首次授予限制性股票的总数由276万股调整为272万股，预留部分股票总数由38.7626万股调整为42.7626万股。
（二）依据公司《激励计划（草案）》及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年09月08日召开四届董事会十四次会议与第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，预留部分授予价格由5.00元/股调整为4.65元/股。
（三）依据公司《激励计划（草案）》及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年10月27日召开四届董事会十五次会议与第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，根据激励计划（草案）的相关规定，依据公司实施的2021年度分红派息实施方案，对2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票回购价格进行相应调整，同意限制性股票的回购价格由5.00元/股调整为4.65元/股。
（四）依据公司《激励计划（草案）》及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司于2023年8月29日召开了第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购数量及价格的议案》，根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，依据公司2022年度权益分派方案，公司对2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票回购数量及价格做调整，同意2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购数量由180.25万股调整为234.325万股，预留授予限制性股票的回购数量由42.7626万股调整为55.5914万股；同意2021年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由4.65元/股调整为3.35元/股。
除上述内容调整外，本次实施的激励计划其他内容与2021年10月14日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划（草案）一致。
2、本次解锁的限制性股票数量为973,245股，占公司目前总股本的0.4433%。
（注：1、公司高级管理人员李会君、迟娜娜、张会亭、郭成尼、渠汇成、王兆健及原高级管理人员刘克平本次可解锁的限制性股票数量均为3.12万股，公司高级管理人员飞本次可解锁的限制性股票数量为1.17万股，其买卖股份将遵守《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定；2、鉴于激励对象中张晓军因个人原因已在本激励计划首次授予部分第二个限售期内离职，失去本次股权激励资格,其所持有的未解禁部分股票全部回购注销；1名激励对象绩效考核为不合格，不符合解锁条件；2名激励对象绩效考核为合格，能申请解除当期80%限售股份；1名激励对象绩效考核为良好，能申请解除当期90%限售股份，前述4名激励对象其所持有的本期未解禁部分股票全部回购；其余72名激励对象本期限售股份解锁比例为100%。）
注：本表格为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国结算深圳分公司最终办理结果为准。
3、《青岛伟隆阀门股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京德和衡律师事务所关于青岛伟隆阀门股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》；
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